Підстави визнання недійсними рішень наглядових рад акціонерних товариств у світлі новітньої практики Верховного суду

У статті представлені результати дослідження судової практики Касаційного гос- подарського суду Верховного Суду у частині підстав визнання недійсними рішень наг- лядових рад акціонерних товариств. Оскільки законодавство не визначає такі підстави, практика Верховного Суду з цього питання має вирішальне значення. Зроблено висно- вок про те, що рішення наглядових рад акціонерних товариств можуть бути визнані недійсними якщо вони порушують права та охоронювані законом інтереси акціонерів акціонерного товариства та інших осіб, виокремлено конкретні підстави їх недійсності: перевищення повноважень наглядової ради; неправомочність її складу; неповідомлення акціонера про призначення засідання наглядової ради в деяких випадках; відсутність кворуму на засіданні наглядової ради; інше недодержання вимог правових норм, які ре- гулюють порядок скликання засідання наглядової ради та прийняття нею рішень, якщо відповідне порушення спричинило прийняття неправильного акта; порушення рішен- ням наглядової ради прав та охоронюваних законом інтересів акціонерів чи інших осіб. Автори пропонують прямо закріпити наведені вище підстави визнання рішень наглядо- вих рад акціонерних товариств недійсними у законодавстві і зауважують, що прийняття наглядовою радою АТ рішення в онлайн-режимі, якщо під час засідання члени ради знаходяться поза місцезнаходженням товариства та підписання рішення не у день засі- дання, у тому числі прийняття рішення шляхом опитування, не є підставою для визнан- ня такого рішення недійсним.
В статье представлены результаты исследования судебной практики Кассационного хозяйственного суда Верховного Суда в части оснований признания недействитель- ными решений наблюдательных советов акционерных обществ. Поскольку законода- тельство не определяет такие основания, практика Верховного Суда по этому вопросу имеет решающее значение. Сделан вывод о том, что решения наблюдательных советов акционерных обществ могут быть признаны недействительными если они нарушают права и охраняемые законом интересы акционеров акционерного общества и других лиц, выделены конкретные основания их недействительности: превышение полномо- чий наблюдательного совета; неправомочность его состава; неуведомление акционера о назначении заседания наблюдательного совета в некоторых случаях; отсутствие кво- рума на заседании наблюдательного совета; другое несоблюдение требований правовых норм, регулирующих порядок созыва заседания наблюдательного совета и принятия им решений, если соответствующее нарушение повлекло принятие неправильного акта; нарушение решением наблюдательного совета прав и охраняемых законом интересов акционеров или других лиц. Авторы предлагают прямо закрепить приведенные выше основания признания решений наблюдательного совета акционерного общества недей- ствительными в законодательстве и отмечают, что принятие наблюдательным советом АО решения в онлайн-режиме, когда члены совета находятся вне местонахождения об- щества и подписание решения происходит не в день заседания, в том числе принятие решения путем опроса, не является основанием для признания такого решения недей- ствительным.
The article presents the results of a study of the recent case law of the Supreme Court’s Economic Court of Cassation as for the grounds for invalidating the rulings of the joint-stock companies’ supervisory boards. Since the law does not define such grounds, the Supreme Court’s practice on this matter is crucial. It is concluded that the rulings of the joint-stock companies’ supervisory boards may be invalidated if there is a violation of the rights and legal interests of shareholders of the joint-stock company as well third parties. The specific grounds for the invalidation are highlighted in the article: excess of the powers by the supervisory board; the incompetence of its composition; failure to notify a shareholder on the appointment of a meeting of the supervisory board; lack of a quorum at a meeting of the supervisory board; other non-compliance with the requirements of legal rules governing the procedure for convening a meeting of the supervisory board and making decisions, if the aforesaid violation entailed the adoption of an incorrect act; violation by the ruling of the supervisory board of the rights and legal interests of shareholders or third parties. The authors propose to provide the above grounds for invalidation of the supervisory board’s ruling by the legislation. Also the ruling of the joint-stock company’s supervisory board made online (if the members of the board are outside the location of the company and the signing of the ruling does not take place on the day of the meeting is not a ground for invalidation of such a ruling.

Ключові слова

акціонерне товариство, наглядова рада, недійсність рішення, захист прав акціонерів, joint-stock company, supervisory board, invalidity of the ruling, protection of the shareholders’ rights, акционерное общество, наблюдательный совет, недействительность решения, защита прав акционеров

Бібліографічний опис

Правова держава = Правовое государство = Сonstitutional State